A Kepler Weber e a GSI desistiram do modelo que previa pagamento diferenciado a dois blocos de acionistas na venda da companhia brasileira. Após questionamentos de minoritários, a operação foi reformulada e seguirá com valor igual por ação.
Em fato relevante divulgado nesta segunda-feira, a Kepler Weber informou a assinatura do contrato com a GSI. A transação ocorrerá por meio de troca de ações e fixa o valor de R$ 11 por papel, avaliando a empresa em cerca de R$ 2 bilhões.
A estrutura anterior previa que a Trígono Capital e a família Heller recebessem valor superior ao pago aos demais acionistas. Juntos, os dois blocos detêm 26,9% do capital. Conforme vinha sendo discutido, esses acionistas poderiam receber entre R$ 14 e R$ 15 por ação, enquanto os minoritários ficariam com R$ 11.
Com a retirada do prêmio, foi incluído um mecanismo de earnout de até R$ 1 por ação para todos os acionistas. O pagamento poderá ocorrer em duas parcelas, uma em até cinco anos e outra em até dez, condicionado ao desfecho de disputas judiciais envolvendo a companhia.
Segundo fonte que acompanhou as negociações, o novo formato reduz risco regulatório na Comissão de Valores Mobiliários, já que o regulamento do Novo Mercado não permite tratamento desigual entre acionistas da mesma classe. Ao eliminar o preço diferenciado, a operação se alinha a essa regra.
A família Heller, de acordo com uma fonte, resiste aos novos termos e pode tentar questionar o acordo na assembleia. A Trígono Capital firmou compromisso de votar a favor da transação. A aprovação dependerá, portanto, do posicionamento dos demais minoritários.
Fundos institucionais que possuem participação na Kepler Weber avaliam que o valor não reflete integralmente o potencial da empresa, mas consideram o cenário enfrentado pelo setor agrícola. A exclusão do prêmio diferenciado e a inclusão do earnout foram interpretadas como ajustes relevantes na negociação.
No fato relevante, a companhia informou que solicitou à controladora da GSI, a Grain & Protein Technologies, a apresentação de carta do banco responsável pelo financiamento da operação e manifestação formal da American Industrial Partners, controladora do grupo, confirmando o aporte necessário para concluir a transação.
Embora esses documentos não sejam condições precedentes, a ausência de comprovação até a assembleia pode influenciar a deliberação dos acionistas. O negócio também depende de aprovação de autoridades concorrenciais no Brasil e na Colômbia.
Fonte: The AgriBiz.
